Energy Vault, empresa de tecnologia que usa armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade para acelerar a descarbonização global, listará suas ações na Bolsa de Valores de Nova York por meio da fusão com a Novus …

By On 9 set, 2021

INDIANÁPOLIS & WESTLAKE VILLAGE, Calif. 9/9/2021 –

A Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) (“Novus”) e a Energy Vault, uma empresa de soluções de armazenamento de energia, anunciaram a celebração de um acordo definitivo para uma fusão de negócios; após a conclusão, a empresa conjunta deverá negociar suas ações na NYSE sob o símbolo “GWHR”.A transação avalia a empresa conjunta em um valor empresarial pró-forma implícito de US$ 1,1 bilhão e a expectativa é de que proporcione, adicionalmente, até US$ 388 milhões em receita bruta em dinheiro para a empresa conjunta. Como parte da transação, a Novus II recebeu US$ 100 milhões em compromissos para um PIPE de ações ordinárias, que será usado, entre outras coisas, para financiar a estratégia de crescimento da empresa conjunta. Isso segue a recente arrecadação de US$ 100 milhões em capital de série C pela Energy Vault.O PIPE está respaldado por investidores estratégicos e institucionais, incluindo fundos e contas administrados pela Adage Capital Partners LP, Pickering Energy Partners, Sailingstone Capital Energy Transition Strategy Fund, SoftBank Investment Advisers, Cemex Ventures (NYSE: CX), Palantir Technologies Inc., (NYSE: PLTR) e outros investidores. Os afiliados e associados da Novus Capital também participaram no PIPE.Os sistemas de armazenamento de energia da Energy Vault são projetados para serem econômicos, confiáveis, seguros para operar e ambientalmente sustentáveis ao longo de uma vida técnica de 35 anos, usando a gravidade para armazenar e liberar energia renovável sob demanda e sustentados por uma ciência de materiais avançada e tecnologias de software patenteadas.A Energy Vault prestará serviço a uma grande necessidade não atendida de uma solução de armazenamento de energia para fontes de energia renováveis intermitentes e maior resiliência da rede à medida que o mundo se distancia dos combustíveis fósseis.A Energy Vault demonstrou com sucesso a implementação em escala comercial de suas tecnologias e possui um forte “pipeline” de compromissos com o cliente, entre os quais oito contratos assinados e cartas de intenção para 1,2 GW horas de capacidade de armazenamento de energia, com implementações planejadas para começar no quarto trimestre de 2021 nos EUA, seguido pela Europa, Oriente Médio e Austrália em 2022.Como parte da transação, o presidente da Novus, Larry Paulson, fará parte do Conselho de Administração após a conclusão da fusão, colaborando com mais de 30 anos de experiência em cargos de liderança executiva e tecnológica em empresas públicas da Fortune 500, incluindo Qualcomm, BrightPoint e Nokia.Espera-se que a nova empresa conjunta seja listada na NYSE sob os novos símbolos “GWHR” e “GWHR WS” e a transação deve ser concluída no primeiro trimestre de 2022, sujeita às condições habituais de fechamento.

Energy Vault:

Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20210909005987/pt/

Energy Vault – Proposed Energy Vault Resiliency Center™ (Photo: Energy Vault)

Energy Vault, empresa de tecnologia que usa armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade para acelerar a descarbonização global, listará suas ações na Bolsa de Valores de Nova York por meio da fusão com a Novus Capital Corporation II

A Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) (“Novus”), uma empresa de aquisição de propósito específico de capital aberto dos EUA, e a Energy Vault, Inc., empresa que cria soluções de armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade com sua tecnologia patenteada, anunciaram hoje a celebração de um acordo definitivo para uma fusão de negócios. Após a conclusão da transação, a empresa conjunta se chamará Energy Vault Holdings, Inc. e deverá listar suas ações na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) sob os símbolos “GWHR” e “GWHR WS”, respectivamente. A empresa conjunta será comandada pelo empresário bem-sucedido Robert Piconi como presidente do conselho e CEO.

Destaques da empresa

Necessidade clara de mercado para a Energy Vault: A demanda por energia limpa está crescendo mundialmente e, de acordo com um relatório recente da IRENA, estima-se que as energias renováveis abrangerão 90% da geração total de energia até 2050. Para apoiar essa transição, a capacidade de armazenamento de energia em escala de rede precisará aumentar 10 vezes nos próximos 10 anos, com mais de US$ 270 bilhões de investimento esperado ao longo desse período. Embora a demanda deva continuar crescendo, as soluções de armazenamento atuais são insuficientes. O bombeamento de água – que representa aproximadamente 90% do mercado mundial atual de capacidade de armazenamento – e as baterias químicas enfrentam importantes desafios de escalabilidade, economia nivelada, segurança e riscos ambientais.

Grande avanço no armazenamento de energia: A Energy Vault desenvolveu uma plataforma de armazenamento de energia por gravidade projetada para ser econômica, confiável, segura para operar e ambientalmente sustentável, a fim de superar as alternativas e estar bem posicionada para atenderàdemanda do mercado. Ela é inspirada em usinas hidrelétricas de bombeamento que dependem do poder da gravidade para armazenar e descarregar energia, combinada com a ciência de materiais e inovações de software da Energy Vault, que substituiu a água por blocos compostos feitos sob medida – com solo de origem local ou resíduos – que são levantados e abaixados para armazenar e liberar energia sob demanda. Este sistema patenteado é orquestrado pela plataforma de software habilitada para inteligência artificial (IA) da Energy Vault que incorpora controle informático avançado e visão de máquina. O resultado é um suprimento resiliente de energia e capacidade de armazenamento com um sistema projetado para ter maior flexibilidade operacional para armazenamento de curta e longa duração, alta eficiência de ida e volta, despesas operacionais e de capital mais baixas e uma eficiência geral de ativos mais alta do que os concorrentes dada a falta de degradação no meio de armazenamento ao longo do tempo.

Compromissos globais de primeira linha em rápida expansão: Nos últimos dois anos, a Energy Vault trabalhou em estreita colaboração com grandes empresas globais de serviços públicos e produtores independentes de energia para otimizar sua plataforma de tecnologia de armazenamento de energia, garantindo flexibilidade adicional e atendendo às necessidades de maior energia e de duração flexível. Depois de conectar com sucesso seu primeiro sistema de armazenamento de energia de 5 MW em escala comercialàrede nacional da Suíça, em 2020, a Energy Vault concluiu a “due diligence” operacional integral com algumas das maiores empresas de serviços públicos e produtores independentes de energia do mundo, com foco específico no desempenho de serviços auxiliares, eficiência de ida e volta do sistema e protocolos de distribuição contínua de energia. Todos esses elementos tecnológicos centrais e comprovados foram incorporados ao seu projeto mais recente de uma arquitetura de produto modular, flexível, de maior potência e compacta, a nova plataforma EVx™, que foi anunciada no início deste ano com a Saudi Aramco. Prevê-se que a EVx™ tenha uma vida técnica de 35 anos, eficiência de ida e volta de 80-85% e flexibilidade para atenderànecessidade de aplicações de armazenamento de maior potência e menor duração, ao mesmo tempo que suporta perfeitamente necessidades de maior duração, em ambos os casos com custos baixos nivelados. Como o sistema não requer climatização para operar, ou possui limitações nas faixas de temperatura operacional, ele foi projetado para operar com eficiência em ambientes de clima mais extremos, como desertos com altas temperaturas.

A curto prazo, a Energy Vault tem um forte “pipeline” de compromissos com o cliente e cartas de intenções para sua nova plataforma, incluindo oito contratos assinados e cartas de intenções, totalizando mais de 1.200 MW horas de armazenamento, com projetos adicionais em negociação de vários GW horas de armazenamento de energia com início de implementação previsto para os próximos 12 a 24 meses. A empresa conjunta espera começar a gerar receita reconhecida em 2022 e, a médio e longo prazo, impactos positivos em seus resultados operacionais de implementações de volume, maior integração de tecnologia e economias de escala.

Acelerar a transição para a energia limpa e eliminar os passivos ambientais: A Energy Vault está abordando a questão do desperdício dos ativos de geração de energia existentes a partir de uma abordagem econômica circular para a cadeia de suprimentos que se baseia na reciclabilidade e na sustentabilidade ambiental. A tecnologia da empresa é capaz de reciclar materiais residuais – como resíduos da combustão de carvão e fibras de vidro de pás de turbinas eólicas desativadas, conforme publicado anteriormente em conjunto com a Enel Green Power – que, de outra forma, acabariam em um aterro sanitário. Ao utilizar ciência de materiais avançada em colaboração com o laboratório de ciência de materiais da CEMEX, a Energy Vault pode sequestrar esses materiais residuais dentro dos blocos compostos de seus sistemas de armazenamento de energia baseada na gravidade. O pipeline de clientes da Energy Vault inclui muitos que também estão tentando resolver o problema do descarte sustentável e/ou reutilização benéfica dos resíduos da combustão de carvão, que é o maior fluxo de resíduos industriais gerado nos EUA todos os anos. Finalmente, a cadeia de suprimentos e a criação desses sistemas são localizadas, incluindo a fabricação de blocos no local, o que diminui o risco do fornecimento geral de materiais e minimiza as emissões de gases de efeito estufa (GEE) do setor de transporte, reduzindo assim a pegada de carbono da Energy Vault ao mesmo tempo em que maximiza o impacto positivo nas economias locais e na criação de novos empregos.

Comentário da Administração

Robert Piconi, CEO e cofundador da Energy Vault, afirmou: “A tecnologia da Energy Vault é projetada para fornecer uma solução de armazenamento de energia econômica, flexível e sustentável para atender às necessidades imediatas de empresas de serviços públicos, produtores de energia e grandes consumidores de energia industrial que devem resolver o problema de intermitência de energia que é inerenteàgeração de energia eólica e solar. Desenvolvemos nossa solução de armazenamento de energia para chegar ao mercado rapidamente devido ao imperativo urgente e global de acelerar a descarbonização do setor de energia. Por meio da implementação de nossa tecnologia transformadora, que pode armazenar energia limpa para implementações em escala de rede e, ao mesmo tempo, utilizar materiais residuais para reutilização benéfica no processo, a Energy Vault está redefinindo o papel que as empresas de armazenamento de energia podem e devem desempenhar dentro de uma estrutura econômica circular. Estamos entusiasmados em anunciar nossa fusão de negócios com a Novus e esperamos nos tornar uma empresa de capital aberto devido aos nossos recentes avanços na validação de tecnologia em escala comercial e rápida adoção pelos clientes, que exigem capital adicional para atenderàdemanda global de vários continentes. Como agora nos concentramos na fase de execução e implementação da tecnologia, estamos entusiasmados com a parceria com a equipe da Novus, que apoia totalmente a nossa missão de descarbonização e proporciona uma ampla experiência definida no desenvolvimento do mercado de novas tecnologias em escala mundial”.

Robert Laikin, CEO da Novus, acrescentou: “A Energy Vault está trazendo uma solução de armazenamento de energia totalmente nova para o mercado de energia e reduzirá os custos para empresas de serviços públicos e produtores de energia que estão fazendo a transição para fontes renováveis, mas que precisam manter um fornecimento consistente de energia para fornecer energia despachável. Sua abordagem única para atenderànecessidade de fornecimento de energia despachável por meio da criação de tecnologias transformadoras enquanto reutiliza materiais residuais em seu processo, a diferencia de qualquer outro participante do mercado e a torna uma escolha óbvia como parceira. Estamos entusiasmados em nos unir a Rob e sua equipe em um momento tão importante para a empresa e temos toda a confiança em sua capacidade de aproveitar a oportunidade de armazenamento de energia em rápido crescimento. Desde a nossa OPI [oferta pública inicial] no início de 2021, analisamos mais de 100 empresas e encontramos uma empresa fantástica, com uma equipe de gerenciamento pronta para empresas de capital aberto, atendendo a uma enorme necessidade do mercado global que não é atendida pelas soluções existentes na atualidade. Na nossa opinião, a Energy Vault é a única empresa de armazenamento de energia ASG pura em escala de rede que existe hoje em dia no mercado”.

Bill Gross, CEO e presidente do Idealab Studio e cofundador da Energy Vault, comentou: “Fundamos a Idealab há 25 anos para encontrar soluções tecnológicas para os maiores desafios do mundo e, em seguida, criar empresas com grande liderança e talento para levar essas soluções ao mercado. Um dos maiores desafios que o mundo enfrenta hoje é o armazenamento de energia econômico e em larga escala, e a Energy Vault é o grande avanço no armazenamento por gravidade capaz de conseguir isso. Estou ansioso para apoiar o Rob e sua equipe enquanto eles levam essa tecnologia ao mundo todo como uma empresa de capital aberto”.

Visão geral da transação

A transação avalia a empresa conjunta em um valor empresarial pró-forma implícito de US$ 1,1 bilhão. De acordo com a fusão de negócios proposta, a empresa conjunta deve obter até US$ 388 milhões em receitas brutas de uma combinação de dinheiro de um PIPE de ações comprometidas de US$ 100 milhões e US$ 288 milhões em dinheiro mantido na conta fiduciária da Novus, presumindo que nenhum acionista público exerça seus direitos de resgate na conclusão.

O dinheiro líquido da transação deve ser usado para financiar o crescimento da empresa conjunta e a implementação global das tecnologias inovadoras da Energy Vault. Isso se soma a um financiamento privado recente de Série C de aproximadamente US$ 100 milhões, liderado pelo Prime Movers Lab, com participação do SoftBank Vision Fund 1, Saudi Aramco Energy Ventures, Helena, Idealab X, Pickering Energy Partners por meio de seu Energy Equity Opportunity Fund, SailingStone Global Energy Transition, A.T. Gekko, Crexa Capital Advisors LLC, Green Storage Solutions Venture I LLC e Gordon Crawford.

O PIPE está respaldado por investidores institucionais incluindo fundos e contas administrados pela Adage Capital Partners LP, Pickering Energy Partners, Sailingstone Capital Energy Transition Strategy Fund, SoftBank Investment Advisers, Cemex Ventures (NYSE: CX), Palantir Technologies Inc., (NYSE: PLTR) e outros investidores. Os afiliados e associados da Novus Capital também participaram no PIPE. Os acionistas atuais da Energy Vault se tornarão os proprietários majoritários da empresa conjunta na conclusão. Todos os acionistas e investidores existentes continuarão detendo sua participação acionária, incluindo Idealab, Cemex Ventures, Neotribe, SoftBank Vision Fund 1, Helena, Saudi Aramco Energy Ventures, bem como todos os investidores de Série C anunciados anteriormente.

Os conselhos de administração da Energy Vault e da Novus aprovaram por unanimidade a transação proposta. A conclusão está sujeitaàaprovação dos acionistas da Energy Vault, acionistas da Novus e outras condições habituais de fechamento, incluindo a declaração de registro admitida pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) e ao término do período de espera da lei antitruste Hart-Scott-Rodino (HSR). Atualmente, a previsão é de que a transação seja concluída, pressupondo-se a satisfação ou renúncia de tais condições de fechamento, no primeiro trimestre de 2022.

Mais informações sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de fusão de negócios, serão arquivadas pela Novus em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela Novus juntoàSEC e disponibilizado em www.sec.gov.

Consultores

A Goldman Sachs atuou como principal agente de colocação junto com a Cowen e a Guggenheim Securities, LLC na transação do PIPE. A Guggenheim Securities, LLC, a Goldman Sachs e a Stifel atuaram como consultoras financeiras da Energy Vault. A Cowen está atuando como principal consultora de mercado de capitais e única consultora financeira da Novus. A Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian LLP está atuando como consultora jurídica da Energy Vault. A BlankRome LLP está atuando como consultora jurídica da Novus. A ICR está atuando como consultora de relações com investidores da Energy Vault. A Milltown Partners LLP está atuando como consultora de comunicações estratégicas da Energy Vault.

Informações sobre a teleconferência com investidores

A Energy Vault e a Novus Capital realizarão uma teleconferência conjunta com investidores para discutir a transação proposta no dia 9 de setembro de 2021, começando às 8h30 (horário do leste dos EUA). As partes interessadas podem ouvir os comentários por telefone, ligando para 1-877-407-0792 (nos Estados Unidos) ou 1-201-689-8263 (chamada internacional) e fornecendo o seguinte código: 13723042. Para ouvir o webcast, clique aqui. Uma repetição por telefone estará disponível durante aproximadamente 14 dias. A repetição pode ser acessada ligando para 1-844-512-2921 (nos Estados Unidos) ou 1-412-317-6671 (chamada internacional) e fornecendo o seguinte número PIN: 13723042.

Sobre a Energy Vault

A Energy Vault é a criadora de produtos de armazenamento de energia sustentável que estão transformando a abordagem mundial de armazenamento de energia em escala de serviços públicos para a resiliência da rede. Aplicando os fundamentos de gravidade e energia potencial da física convencional, o sistema combina ciência de materiais avançada e software patenteado de inteligência artificial de visão de máquina que orquestra de maneira autônoma a carga e descarga de eletricidade usando blocos compostos de custo ultrabaixo e sistemas inovadores de guindastes mecânicos. Utilizando materiais 100% ecológicos com a capacidade de integrar resíduos para a reutilização benéfica em uma economia sem precedentes, a Energy Vault está acelerando a mudança rumo a uma economia circular e um mundo totalmente renovável.

Em junho de 2020, a Energy Vault foi nomeada pioneira em tecnologia pelo Fórum Econômico Mundial. A empresa foi criada no Idealab Studio, a incubadora de tecnologia fundada por Bill Gross.

Sobre a Novus Capital Corporation II

A Novus Capital arrecadou US$ 287,5 milhões em fevereiro de 2021 e seus títulos estão listados na Bolsa de Valores de Nova York sob os símbolos “NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS.” A Novus Capital é uma empresa de “cheque em branco”, constituída com a finalidade de efetuar uma fusão, negociação de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outras combinações similares de negócios com uma ou mais empresas ou entidades. A Novus Capital é comandada por Robert J. Laikin, Jeff Foster, Hersch Klaff, Larry Paulson, Heather Goodman, Ron Sznaider e Vince Donargo, que têm experiência prática significativa ajudando empresas de alta tecnologia a otimizar suas iniciativas de crescimento existentes e novas, explorando percepções de ativos de dados ricos e propriedade intelectual que já existem na maioria das empresas de alta tecnologia.

Declarações prospectivas

Certas declarações incluídas neste comunicadoàimprensa que não são fatos históricos são declarações prospectivas para fins das cláusulas de “isenção de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas geralmente são acompanhadas por palavras como “acredita”, “pode”, “irá”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretende”, “espera”, “deve”, “iria”, “planejar”, “prever”, “potencial”, “parecer”, “buscar”, “futuro”, “perspectiva” e expressões semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre estimativas e previsões de métricas financeiras e de desempenho, projeções de oportunidade de mercado, expectativas e prazos relacionadosàimplementação dos negócios da Energy Vault e cronograma de implementações, crescimento de clientes e outros marcos de negócios, benefícios potenciais da fusão de negócios proposta e investimento do PIPE (as “Transações propostas”) e expectativas relacionadas ao tempo das Transações propostas.

Estas declarações são baseadas em várias suposições, identificadas ou não neste comunicadoàimprensa, e nas expectativas atuais da gestão da Energy Vault e da Novus e não são previsões de desempenho real. Estas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir como, e não devem ser invocadas por um investidor como, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de um fato ou probabilidade. Os eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos acontecimentos e circunstâncias reais estão além do controle da Energy Vault e da Novus.

Estas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo mudanças nos negócios, condições de mercado, financeiras, políticas e legais, tanto nacionais quanto estrangeiras; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo hábil as transações propostas, incluindo o risco de que quaisquer aprovações regulamentares não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas que podem afetar adversamente a empresa conjunta ou os benefícios esperados das transações propostas ou que a aprovação dos acionistas da Novus ou Energy Vault não seja obtida; falha em realizar os benefícios previstos das Transações propostas; riscos relacionadosàincerteza das informações financeiras projetadas com relaçãoàEnergy Vault; riscos relacionadosàimplementação dos negócios da Energy Vault e ao cronograma dos marcos de negócios esperados; demanda por energia renovável; capacidade de comercializar e vender sua solução; capacidade de negociar acordos contratuais definitivos com clientes potenciais; o impacto das tecnologias competitivas; capacidade de obter suprimento suficiente de materiais; o impacto da Covid-19; condições econômicas globais; capacidade de cumprir cronogramas de instalação; os efeitos da concorrência nos negócios futuros da Energy Vault; a quantidade de pedidos de resgate feitos pelos acionistas públicos da Novus; e os fatores discutidos no Relatório Anual da Novus no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020 sob o título “Fatores de Risco” e o Relatório Atual no Formulário 8-K arquivado em 9 de setembro de 2021 e outros documentos de Novus arquivados, ou a serem arquivados, na SEC.

Informações importantes e onde encontrá-las

Esta comunicação está sendo feita em relaçãoàtransação da fusão proposta envolvendo a Novus e a Energy Vault. A Novus pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário S-4 na SEC, que incluirá um relatório/prospecto aos acionistas da Novus e certos documentos relacionados, a serem usados na assembleia de acionistas para aprovar a fusão de negócios proposta e assuntos relacionados. Os investidores e detentores de títulos da Novus devem ler o relatório/prospecto aos acionistas, suas alterações e outros documentos pertinentes que serão arquivados na SEC, com cuidado e em sua totalidade, quando estiverem disponíveis, pois conterão informações importantes sobre a Energy Vault, a Novus e a fusão de negócios. O relatório/prospecto aos acionistas definitivo será enviada às partes interessadas da Novus em uma data de registro a ser estabelecida para a votação da fusão de negócios proposta. Os investidores e detentores de títulos também poderão obter cópias da Declaração de Registro e outros documentos que contêm informações importantes sobre cada uma das empresas, uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC, sem custo, no site da SEC em www.sec.gov. As informações contidas ou que podem ser acessadas por meio dos sites mencionados neste comunicadoàimprensa não são incorporadas por referência e não fazem parte deste comunicadoàimprensa.

Participantes na solicitação

A Novus e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Novus em relaçãoàfusão de negócios proposta. A Energy Vault e seus diretores e executivos também podem ser considerados participantes em tal pedido. Os detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os nomes, afiliações e interesses de alguns dos diretores e executivos da Novus no pedido lendo o Relatório Anual da Novus no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, e o relatório/prospecto aos acionistas e outros materiais pertinentes arquivados juntoàSEC em relaçãoàfusão de negócios quando estiverem disponíveis. As informações sobre os interesses dos participantes da Novus no pedido, que podem, em alguns casos, ser diferentes dos de seus acionistas em geral, serão estabelecidas no relatório/prospecto aos acionistas relativoàfusão de negócios quando estiver disponível.

Nenhuma oferta ou solicitação

Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para comprar títulos ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver nenhuma venda de títulos em nenhum estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de tal outra jurisdição.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.