Fato Relevante – Engie Brasil Energia S.A
Florianópolis, SC 18/10/2021 –
Fechamento da Operação de compra e venda para alienação do Complexo Termelétrico Jorge Lacerda.
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FECHAMENTO DA OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA PARA A ALIENAÇÃO DO COMPLEXO TERMELÉTRICO JORGE LACERDA
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/2021, de 23 de agosto de 2021, que revogou a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem, dando sequência ao Fato Relevante divulgado em 30 de agosto de 2021, informar aos seus investidores, investidoras e ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, após o cumprimento das condições precedentes, foi concluída a operação de venda da totalidade da participação societária que a Companhia e a ENGIE Brasil Energia Comercializadora Ltda (“EBC”) possuem na sociedade Diamante Geração de Energia Ltda (“Diamante”), a qual detém a totalidade dos ativos que compõem o Complexo Termelétrico Jorge Lacerda.
O preço de aquisição de 100% da participação societária da Diamante é de até R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), sendo que R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) foram pagos no fechamento da operação e até R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições previstas no Quota Purchase and Sale Agreement (QPA).
“A conclusão da venda do Complexo Termelétrico Jorge Lacerda é positiva para os planos da Companhia de direcionar operações e investimentos aos projetos de energia renovável e infraestrutura de transmissão. Além disso, é importante para que a economia da região Sul de Santa Catarina se reinvente, possibilitando uma transição socialmente justa e reduzindo potenciais impactos em comparação a um processo de descontinuidade das operações no curto prazo”, disse Eduardo Sattamini, Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da ENGIE Brasil Energia.
A operação não se enquadra nas disposições dos artigos 256 e 122, X da Lei das S.A., razão pela qual não será submetida à ratificação de acionistas em assembleia geral.
Adicionalmente, a Companhia e a EBC outorgaram à Diamante Holding Participações Ltda. uma opção de compra do Projeto da Usina Termelétrica Norte Catarinense, o qual compreende a futura implantação de uma usina a gás natural, com capacidade instalada de aproximadamente 600 MW, localizada no município de Garuva, na região Norte do Estado de Santa Catarina.
A Companhia manterá seus e suas acionistas e o mercado geral devida e oportunamente informados do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 18 de outubro de 2021.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente e de Relações com Investidores