Procaps Group conclui combinação de negócios com a Union Acquisition Corp. II

By On 30 set, 2021

BARRANQUILLA, Colômbia 30/9/2021 –

Empresa combinada iniciará comercialização no mercado global Nasdaq® com os códigos “PROC” e “PROCW” em 30 de setembro de 2021Aproximadamente US$ 160 milhões de receitas brutas posicionam estrategicamente a Procaps, uma empresa líder global em tecnologia farmacêutica e saúde sediada na América Latina, para acelerar a iniciativa de consolidação de fusões e aquisições e expandir novas categorias de produtos nos segmentos B2B e B2CResultados financeiros sólidos no primeiro semestre de 2021, posicionando o Procaps para atingir a orientação prévia do ano completo de 2021 de aproximadamente US$ 400 milhões em receita líquida e US$ 105 milhões em EBITDA ajustadoA Procaps será liderada por Ruben Minski, fundador, presidente do conselho administrativo e diretor executivo do Grupo Procaps, e pela equipe executiva atual incluindo o diretor financeiro global Patricio Vargas, o presidente Dr. Camilo Camacho e o presidente do comitê de fusões e aquisições Alejandro Weinstein

Procaps Group, uma empresa líder internacional integrada de saúde e farmacêutica, e Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN, LATNU, LATNW) (“LATN”), uma empresa de aquisição e propósito especial negociada publicamente, concluíram a combinação de negócios previamente anunciada que foi aprovada em uma Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da LATN em 22 de setembro de 2021.

A partir de 30 de setembro de 2021, as ações ordinárias e bônus de subscrição do Grupo Procaps serão negociados no Mercado Global Nasdaq sob os símbolos “PROC” e “PROCW”, respectivamente.

A atual equipe de gestão da Procaps, incluindo o fundador, presidente e diretor executivo Ruben Minski, continuará a liderar o Grupo Procaps e o presidente Dr. Camilo Camacho e o diretor financeiro global Patricio Vargas irão ajudar a liderar a estratégia de crescimento orgânico do Grupo Procaps em seus segmentos B2B e B2C, enquanto a visão e a experiência de Alejandro Weinstein, presidente do comitê de fusões e aquisições, irá apoiar a estratégia de crescimento inorgânico do Grupo Procaps, particularmente na América Latina.

Esta transação avalia a Procaps em aproximadamente US$ 1,1 bilhão com aproximadamente US$ 160 milhões em receita bruta de dinheiro. Prevê-se que a receita financiará o crescimento orgânico através da expansão da capacidade, melhorias nas instalações, investimentos em capital de giro, melhorias na plataforma de saúde eletrônica e despesas com P&D, bem como o crescimento inorgânico através de aquisições que agregam valor. A receita líquida total disponível para o Grupo Procaps foi aumentada como resultado do acordo do IFC em reduzir a quantia de receita utilizada para resgatar suas ações de uma quantia de resgate previamente antecipada de US$ 60 milhões para US$ 45 milhões.

“Acreditamos que o marco de hoje, combinado com nossos fortes resultados financeiros do primeiro semestre de 2021, ajudará a acelerar a disponibilização de nossas soluções farmacêuticas inovadoras e impulsionar novas iniciativas de expansão que acreditamos irão nos possibilitar assumir uma parcela significativa do mercado farmacêutico de aproximadamente US$ 58 bilhões na América Latina”, disse Ruben Minski, fundador, presidente e diretor executivo da Procaps. “A Procaps é hoje uma das empresas que mais crescem na América Latina em receita de vendas de produtos, com um crescimento de penetração de mercado de 19% em relação ao ano anterior nos 13 mercados em que operamos e com um crescimento acumulado de 50% no mercado colombiano. Estamos em um ponto de inflexão e os US$ 160 milhões em novos capitais que nos posicionam para executar uma estratégia de crescimento de múltiplas frentes que esperamos irá proporcionar um crescimento de dois dígitos em nossos principais mercados, com forte geração de caixa nos resultados.

“Além disso, esta combinação de negócios irá viabilizar ainda mais nosso foco significativo em um plano de consolidação estratégico e consolidação na região que acreditamos que impulsionará uma posição competitiva acelerada e a criação de valor. Combinado com nosso aumento de lançamentos de novos produtos, a contínua implantação de produtos em novas áreas geográficas e melhorias medidas em nossas rotações de estoque, estamos seguros de que podemos alcançar nossos objetivos de crescimento global. Nesta próxima fase de nosso desenvolvimento, esperamos ver crescimento de nosso portfólio existente quanto de nossa linha de produtos, com uma estimativa de mais de 600 lançamentos de produtos nos próximos três anos. Além disso, nossa estratégia de expansão global e o crescimento em novos mercados continua sendo um de nossos principais focos, com esforços contínuos para expandir nossa presença de produtos bem-sucedidos fora da Colômbia. O conselho administrativo da Procaps gostaria de agradeceràequipe da LATN e seu grupo de investidores pela conclusão bem-sucedida da combinação de negócios”.

Kyle P. Bransfield, diretor executivo da Union Acquisition Corp. acrescentou: “Parabenizamos a Procaps pela conquista de hoje e aguardamos com expectativa sua contínua evolução como um dos mais importantes participantes dentro do mercado farmacêutico latino-americano. Estamos confiantes de que a Procaps fornecerá aos acionistas uma alternativa de investimento diversificada que apoia as necessidades atuais de saúde e o concretiza isso utilizando uma presença sustentável que acreditamos que proporcionará valor a longo prazo”. Estamos ansiosos para colaborar com o Grupo Procaps, na medida em que eles posicionam estrategicamente a empresa para atingir seus objetivos de crescimento”.

A posição de liderança da Procaps como uma empresa farmacêutica integrada na América Latina é demonstrada por:

Uma empresa farmacêutica familiar latino-americana estabelecida há mais de 40 anos, que cresceu para se tornar uma importante empresa farmacêutica integrada com presença em 13 países e alcance de produtos em 50 mercados, modernizando a tecnologia no fornecimento de medicamentos orais e a sua capacidade de fabricação.
A capacidade de fabricação de última geração do Grupo Procaps oferece tecnologias inovadoras de fornecimento, protegidas por uma ampla barreira de IP e apoiadas pelos mais altos elogios do setor como a primeira instalação farmacêutica aprovada pelo FDA na América do Sul para venda de medicamentos sujeitosàreceita médica nos EUA.
Seus sistemas proprietários de entrega oral permitemàProcaps transformar genéricos de marca em produtos verdadeiramente valorizados e diferenciados, incluindo extensa experiência científica, que desenvolve mais de 150 novos produtos por ano.
Reconhecida internacionalmente como a maior organização de desenvolvimento e fabricação por contrato (contract development and manufacturing organization, CDMO) do setor farmacêutico na América Latina e uma das três principais a nível mundial em termos de volume de capacidade de produção de cápsulas gelatinosas.
Líder regional B2C na América do Sul e Central, com seis instalações de fabricação na América Latina e 99% de seu portfólio de produtos é proprietário.
Participante global em B2B com produtos vendidos e distribuídos em mais de 50 mercados em todo o mundo.
Cultura voltada para a inovação, diferenciação e criação de marcas que emprega mais de 4.700 indivíduos em 13 países com uma história marcante e foco nos princípios ESG (ambiental, social e de governança), incluindo políticas de economia de recursos, recursos humanos e programas sociais, além de políticas corporativas.

Forte perfil financeiro:
- O EBITDA ajustado dos últimos doze meses para o período encerrado em 30 de junho de 2021 foi de aproximadamente US$ 97 milhões, representando uma margem EBITDA ajustado da LTM de aproximadamente 26%.
- Índice de dívida líquida em relação ao EBITDA ajustado dos últimos doze meses de aproximadamente 2,2x para o primeiro semestre de 2021.
- A Procaps gerou receita líquida de US$ 331 milhões e um EBITDA ajustado de US$ 85 milhões em 2020, estando a caminho para atingir aproximadamente US$ 400 milhões em receita líquida e US$ 105 milhões em EBITDA ajustado em 2021.
- Cerca de 44% da receita do Grupo Procaps em 2020 foi denominada em dólares americanos.

Iniciativas de crescimento:
- A Procaps prevê um forte crescimento em seu portfólio existente e sua linha de produtos, com uma estimativa de mais de 600 lançamentos de produtos nos próximos três anos, tanto no segmento B2B como B2C.
- No segmento B2C, a Procaps espera ver um forte crescimento de seu portfólio existente e de novos produtos voltados para as áreas terapêuticas atuais, como doenças crônicas, alívio da dor, imunologia, cardiologia, respiratória e dermatologia, e a internacionalização do portfólio existente, com esforços contínuos para expandir a área de atuação de produtos bem-sucedidos fora da Colômbia.
- Estratégia robusta de crescimento inorgânico através de uma plataforma de fusões e aquisições estabelecida com um histórico comprovado de mais de 40 anos:
  - Grupo Procaps posicionado para capitalizar a dinâmica regional favorável através de fusões e aquisições.
    - Os mercados farmacêuticos emergentes estão fragmentados – famílias desegunda e terceira geração
    - Sinergias através da inovação e economias de escala
    - Experiência e conhecimento técnico do setor
    - Menor custo de capital e acesso ao mercado de capitais
  - Alejandro Weinstein nomeou o presidente do Comitê de Fusões e Aquisições para apoiar a estratégia de fusões e aquisições do Grupo Procaps na América Latina.
    - Alvos farmacêuticos no México, América Central e na Região Andina
    - Alvos CDMO nos Estados Unidos, México e Brasil
    - Principais áreas de desenvolvimento, incluindo telesaúde e saúde digital; expandir a linha de produtos oftálmicos e outras áreas terapêuticas selecionadas; além de portfólios de medicamentos novos, órfãos e oncológicos. .

Sobre a transação

Os atuais acionistas da Crynssen Pharma Group Limited (“Procaps”) contribuirão com todas suas ações do Procaps Group, S.A. (“Procaps Group”) em troca das ações ordinárias do Grupo Procaps e, no caso da Corporação Financeira Internacional (International Finance Corporation, “IFC”), um dos acionistas do Procaps, as ações ordinárias do Grupo Procaps e as ações B resgatáveis. Como resultado da Combinação de Negócios, o Grupo Procaps recebeu uma receita bruta de aproximadamente US$ 160 milhões, inclusive em conexão com um investimento privado de US$ 100 milhões em ações públicas (private investment in public equity, “PIPE”), concedido por investidores institucionais. Os principais investidores do PIPE incluíam um amplo grupo de investidores latino-americanos, investidores da área de saúde e líderes de opinião. A IFC também reduziu o resgate de suas ações no Grupo Procaps de um valor previamente previsto de US$ 60 milhões para US$ 45 milhões, resultando assim em um aumento na receita líquida global para ajudar a financiar o crescimento orgânico e consumar as aquisições acumuladas.

Consultores

O BTG Pactual atuou como único agente colocador no PIPE e assessor financeiro da LATN. Cantor Fitzgerald atuou como consultor de mercado de capitais para LATN. . Greenhill & Co., LLC atuou como consultor financeiro para o Grupo Procaps. Linklaters LLP atuou como consultor jurídico dos EUA e Luxemburgo para LATN e Maples & Calder (Cayman) LLP e Posse Herrera & Ruiz S.A. Atuaram como consultores jurídicos das Ilhas Cayman e Colômbia, respectivamente, para a LATN. Greenberg Traurig, LLP atuou como consultor jurídico dos EUA e transação para o Procaps Group e Arendt & Medernach SA, Camilleri Preziosi Advocates A/C, Harney Westwood & Riegels LP, e Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría atuaram como consultores jurídicos de Luxemburgo, Malta, Ilhas Cayman e América Latina, respectivamente, para o Procaps Group.

Sobre a Procaps

Procaps é um desenvolvedor de soluções farmacêuticas e nutracêuticas, medicamentos e suprimentos hospitalares com atuação em mais de 50 países em todos os cinco continentes. A Procaps atua diretamente em 13 países da América Latina e, em 31 de dezembro de 2020, tinha mais de 4.700 colaboradores trabalhando em um modelo sustentável. A Procaps desenvolve, fabrica e comercializa medicamentos sem receita (OTC) e controlados, suplementos nutricionais e soluções clínicas de alta potência. Para mais informações, acesse www.procapsgroup.com ou o site de relações com investidores do Grupo Procaps investor.procapsgroup.com.

Declarações Prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como: “prever”, “pretender”, “buscar”, “visar”, “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar”, “perspectiva” e “projetar” e outras expressões semelhantes que possam prever ou indicar eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem informações financeiras projetadas, incluindo s receita líquida de 2021, EBITDA ajustado e orientação de margem EBITDA ajustada; a receita bruta em dinheiro esperada da Combinação de Negócios do Grupo Procaps e seus efeitos na expansão; expectativas referentesàcapacidade de expansão, melhorias na fábrica; investimentos em capital de giro, plataforma de saúde eletrônica e despesas de P&D; expectativas relacionadas a potenciais aquisições de fusões e aquisições; expectativas relacionadas ao crescimento dos negócios B2B e B2C do Grupo Procaps; lançamentos estimados de produtos nos próximos três anos; expectativas relacionadasàcapacidade do Grupo Procaps de investir no crescimento através do crescimento orgânico e inorgânico; e o fechamento da transação da Combinação de Negócios. Estas declarações prospectivas referentes aos negócios da LATN, Grupo Procaps ou Holdco, antes ou após a conclusão de qualquer combinação de negócios proposta ,são baseadas nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos e incertezas. Vários fatores podem fazer com que os resultados ou desfechos atuais difiram materialmente daqueles indicados por tais declarações prospectivas. Estas declarações envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, níveis de atividade, desempenho ou realizações sejam materialmente diferentes das informações expressas ou implícitas por estas declarações prospectivas. Embora acreditemos que temos uma base razoável para cada declaração prospectiva contida neste comunicadoàimprensa, advertimos que estas declarações estão baseadas em uma combinação de fatos e fatores atualmente conhecidos por nós e nossas projeções do futuro, sobre os quais não podemos ter certeza. As declarações prospectivas neste comunicadoàimprensa incluem, mas não estão limitadas: (1)àincapacidade de reconhecer os benefícios previstos na combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência eàcapacidade da empresa combinada de crescer e administrar o crescimento de forma lucrativa; (2)àincapacidade de reter ou recrutar executivos, funcionários essenciais ou diretores após a combinação de negócios proposta; (3) aos efeitos sobre a liquidez e a negociação dos títulos públicos da LATN; (4)àreação do mercadoàcombinação de negócios proposta; (5)àfalta de um mercado para os títulos da LATN; (6) ao desempenho financeiro da LATN e do Grupo Procaps após a combinação de negócios proposta; (7) aos custos relacionadosàcombinação de negócios proposta; (8) às mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (9)àpossibilidade de que o LATN ou o Grupo Procaps possam ser adversamente afetados por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (10) a outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos em documentos apresentados ou a serem apresentados juntoàSEC pela LATN. Não podemos garantir que as declarações prospectivas contidas neste comunicadoàimprensa serão corretas. Estas declarações prospectivas estão sujeitasàuma série de riscos e incertezas significativas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados esperados, incluindo, entre outros, a capacidade de concluir a combinação de negócios devidoàfalha em obter a aprovação dos acionistas da LATN ou de satisfazer outras condições de fechamento do Contrato de Combinação de Negócios, a ocorrência de qualquer evento que possa dar origemàrescisão do Contrato de Combinação de Negócios, a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios, o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra a LATN ou Grupo Procaps após o anúncio da combinação de negócios proposta e transações relacionadas, o impacto da COVID-19 sobre os negócios do Grupo Procaps e/ou a capacidade das partes de concluir a combinação de negócios, a capacidade de obter ou manter o registro das ações ordinárias da LATN na Nasdaq após a combinação de negócios proposta, custos relacionadosàcombinação proposta de negócios, mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis, a possibilidade de que a LATN ou o Grupo Procaps seja adversamente afetado por outros negócios, e/ou fatores competitivos e outros riscos e incertezas, incluindo aqueles a serem incluídos sob o título “Fatores de Risco” na Declaração de Registro protocolada juntoàSEC e aqueles incluídos sob o título “Fatores de Risco” no prospecto final da LATN referenteàsua oferta pública inicial, bem como outras apresentações da LATN juntoàSEC. Caso um ou mais destes riscos ou incertezas se materializem, ou alguma de nossas suposições se mostre incorreta, os resultados reais podem variar em aspectos materiais daqueles projetados nestas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Consequentemente, você não deve confiar indevidamente nestas declarações prospectivas.

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