Como organizar o conselho administrativo de uma empresa

A constituição do conselho de administração é crucial para a manutenção da governança corporativa de uma empresa. Este órgão define diretrizes estratégicas, fiscaliza a atuação da diretoria executiva e assegura que as decisões estejam alinhadas aos interesses dos acionistas e à sustentabilidade do negócio.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho é o “órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico.” Além de monitorar a diretoria, ele atua como guardião dos princípios, valores e do sistema de governança da organização. Mas como é realmente organizado esse conselho?

Estrutura

A constituição do conselho depende do porte, do setor e da estrutura societária de cada instituição. Contudo, existem boas práticas e princípios básicos que são aplicáveis na maioria dos casos, promovendo transparência, integridade e redução de riscos na gestão. Em geral, os conselhos contam com um mínimo de três e um máximo de onze conselheiros.

Em grandes empresas, é comum que os conselhos sejam compostos por múltiplos membros. Já em organizações de porte médio, como indústrias familiares em crescimento ou startups, o número de integrantes tende a ser mais enxuto, geralmente até sete.

Competência e diversidade

Os mandatos típicos dos conselheiros duram de um a três anos, com possibilidade de reeleição. É fundamental que existam regras claras para renovação ou substituição, as quais devem estar previstas no estatuto social da empresa ou em seu regimento interno. A avaliação periódica de desempenho, o planejamento sucessório e a garantia de rotatividade parcial são essenciais para preservar o conhecimento institucional e evitar rupturas.

Para garantir diversidade, é importante que os membros do conselho possuam diferentes competências, experiências e perfis. A presença de conselheiros independentes, sem vínculos diretos com a gestão, é benéfica, pois traz uma visão imparcial e livre de conflitos de interesse, enriquecendo o debate estratégico.

Delegar funções

O conselho deve ter um presidente responsável por liderar as reuniões e garantir sua efetividade. Para evitar conflitos de interesse, o presidente não deve ser o mesmo que o CEO. Dependendo do tamanho da empresa, podem existir comitês de apoio, como comitês de auditoria, ESG (Environmental, Social and Governance), finanças, estratégia e remuneração.

As reuniões devem ocorrer regularmente, podendo ser mensais, bimestrais ou trimestrais, com pautas definidas e material prévio. Essas reuniões têm funções cruciais, como definir estratégias, aprovar planos de longo prazo e supervisionar a diretoria executiva.

Em suma, a organização do conselho de administração é um pilar fundamental para a boa governança de qualquer empresa. Estruturas bem definidas, conselheiros qualificados e práticas transparentes contribuem para decisões estratégicas, maior credibilidade no mercado e sustentabilidade a longo prazo. Ao adotar boas práticas na composição e funcionamento do conselho, a organização fortalece sua capacidade de enfrentar desafios e gerar valor para seus stakeholders.

*Izabela Rücker Curi é advogada, sócia fundadora do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law, startup focada em soluções jurídicas personalizadas para o cliente corporativo. Atuante como conselheira de administração, certificada pelo IBGC.